五矿发展子公司违规担保

经查明，2013 年 5 月 8 日，五矿发展全资子公司中国五矿深圳进出口有限公司(下称“五矿深圳”)为龙岩卓鹰制铁有限公司(下称“龙岩公司”)向自然人吴英才的 1 亿元借款提供连带保证责任。该笔借款期限为 2013 年 5 月 8 日至 2013 年 7 月 7 日，借款利率为每月 1.5%。

五矿发展上述对外担保事项未按规定提交董事会审议，亦未及时履行信息披露义务。该笔借款到期后，龙岩公司先后 3 次向吴英才支付利息共计 3311 万元，但未按约定归还本金并支付其他利息、罚息和违约金。被担保人于债务到期后未履行还款义务，但公司未及时披露前述担保事项的进展。

2014 年 12 月，吴英才向深圳仲裁委员会申请仲裁。2016 年 9 月 27 日，深圳仲裁委员会裁决龙岩公司偿还本金 1 亿元及利息和违约金，五矿深圳在 1 亿元范围内承担连带清偿责任。而五矿发展未及时披露该笔担保涉及仲裁事项，直至 2016 年 11 月 18 日才披露前述违规担保事项及仲裁结果。

上交所指出，五矿发展违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。公司时任董事长姚子平作为上市公司信息披露第一责任人，未督促公司就上述对外担保事项及时履行信息披露义务，对公司的违规行为负有一定责任；公司时任财务总监陈辉作为担保事项的主要负责人，时任董事会秘书王宏利作为信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为也负有责任。

五矿发展及有关责任人提出异议称，违规担保主体系公司子公司五矿深圳且未告知公司，公司对此并不知情。此外，该担保对公司造成的实际影响较小，公司已及时采取补救措施。时任财务总监陈辉、董事会秘书王宏利提出异议称，其在知悉相关事项后已积极督促或配合采取相关措施，但由于事项情况复杂，从了解情况到判断定性花费了较长时间，因此没有及时披露相关事项。

上交所经审核认为，五矿发展全资子公司对外担保金额较大，公司应履行内部审议程序和信息披露义务，保持规范运作，不知情难以免责。陈辉、王宏利作为相关信息披露事项的具体负责人员，知悉相关事项后未及时办理信息披露事务，是上述信息披露违规行为的主要、直接责任人。本次纪律处分审核时已对公司及上述责任人的补救措施予以考虑，故对公司及相关责任人的异议不予采纳。

最终，上交所决定：对五矿发展股份有限公司、时任财务总监陈辉、时任董事会秘书王宏利予以通报批评。对时任五矿发展股份有限公司董事长姚子平予以监管关注。对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

独立财务顾问对标的公司历史经营情况进行了调查，查阅了相关评估底稿资给予小额贷款公司合法地位，小额贷款公司试点开始在全国各地展开，为私人资本

目前，标的公司产品主要为食盐、两碱用盐及小工业盐，在高端品种盐等利东菱振动加大研发投入，近10年来，针对客户需求，开发专用测试设备，国内首次研制了16吨、35吨及50吨推力电动振动试验系统、50000G高加速度冲击台、高加速度梁式变频疲劳试验机、低频校准台、高频振动台、伺服控制水平台车、气流激振试验装置等。另外，公司具备CNAS、DILCA、三级保密资质的环境与可靠性服务综合实验室。

苏高新集团成立上述公司旨在为集团内部产业链提供配套服务，如注入上市公司将对上市公司产生新的关联交易，且上述公司均处于成立初期，盈利能力不强，因此上述公司不适宜注入上市公司。为避免本次重组后与上市公司有关业务产生同业竞争，苏高新集团已于2015年12月8日出具承诺函，承诺12个月内按照国有资产转让的相关规定对外转让上述公司控制权。

上市公司已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”、